Une synthèse des informations connues à  ce jour réalisée par un acteur très présent auprès des CGPI.

La nouvelle Directive sur les Marchés d’Instruments Financiers (MIF2), rendue publique le 20 octobre 2011, et disponible en anglais uniquement, traite de la question des rétrocessions en quelques lignes, dans les termes suivants : « In order to strengthen the protection of investors and increase clarity to clients as to the service they receive, it is appropriate to further restrict the possibility for firms to accept or receive inducements from third parties, and particularly from issuers or product providers, when providing the service of investment advice on an independant basis and the service of portfolio management ».

La Commission Européenne, dans son communiqué de presse du 20 octobre, se montre plus explicite : « Afin de prévenir tout conflit d’intérêts, les conseillers indépendants et gestionnaires de portefeuille n’auront pas le droit de recevoir des paiements (ou d’autres avantages économiques) de la part de tiers, ni d’en fournir à  des tiers ».

La nouvelle directive MIF2 distingue la notion de conseil en investissement « indépendant », d’un conseil en investissement « non indépendant ». Elle fait reposer la notion d’indépendance sur une sélection « honnête » des produits, s’appuyant sur une large gamme de produits et de producteurs, et propose d’interdire dans ce cas toute rémunération en provenance du tiers producteur, pour éviter tout conflit d’intérêt.

 

A ce stade, de nombreuses incertitudes demeurent, notamment :

- Sur la définition de ce qu’est un conseil « indépendant » pour la Commission Européenne : quid si le conseiller ne revendique pas le fait de rendre un conseil sur base indépendante ? Un conseiller peut-il à  la fois fournir un conseil indépendant et non indépendant en fonction de la situation et du client ? A priori, un CGPI ayant statut de CIF pourrait délivrer les deux types de prestation.

- Sur le champ d’application et l’étendue des produits impactés : l’interdiction, qui porte de prime abord sur les conseils relatifs à  l’achat/vente d’OPCVM sera-t-elle étendue et si oui à  quelle échéance, à  l’assurance-vie ?

- Sur les délais de mise en application de la Directive : compte tenu des négociations à  conduire au niveau du Parlement et du Conseil Européen et des travaux d’approfondissement.

 

A priori, l’interdiction ne devrait concerner que les flux nouveaux, postérieurs à  la mise en application de la nouvelle Directive, ce qui impliquera de devoir gérer une double chaîne de commissionnement, en distinguant flux et stocks.

La suppression des inducements est déjà  une réalité dans certains pays, qui ont déjà  ou sont en passe de franchir le pas. Ainsi, les IFAs britanniques pourraient ne plus percevoir de commissions des fournisseurs à  partir de 2013. En Italie, les conseillers doivent depuis peu être rémunérés uniquement par leurs clients, ce qui s’est traduit par une baisse sensible de leur rémunération.

 

Impacts potentiels pour les CGPIs et pour les plateformes

Les CGPI sont les premiers visés par l’interdiction de percevoir des rétrocessions de la part de tiers. Les réponses possibles à  une application effective de la nouvelle Directive consistent pour eux à  :

 

1)   Renoncer à  revendiquer le caractère indépendant du conseil, ce qui doit théoriquement permettre de continuer à  percevoir des rétrocessions, sur les stocks existants et sur les affaires nouvelles,

2)    Proposer systématiquement la fourniture d’un conseil « indépendant » et substituer aux rétrocessions d’autres modes de rémunération (ex : honoraires de conseil) pour ce qui concerne les affaires nouvelles, tout en continuant à  percevoir des rétrocessions sur les stocks (double système de commissionnement),

3)    Proposer une combinaison des deux options précédentes selon le contexte et/ou le client concerné, ce qui revient à  laisser le choix au client final du mode de rémunération et de la nature de la prestation de conseil délivrée (conseil « indépendant » ou « non indépendant »).

 

Compte tenu du positionnement particulier de S…………– offre particulièrement large en architecture ouverte – nous prévoyons de mettre à  disposition de nos partenaires une offre de conseil « indépendant », respectant strictement les critères définis par la Commission Européenne, option que toutes les plateformes du marché ne seront probablement pas en mesure de proposer.

Nous prévoyons de pouvoir gérer de manière différenciée, pour les clients d’un même CGPI, deux schémas de commissionnement, dont un basé sur la facturation d’honoraires, ce qui permettra à  nos partenaires de proposer à  leurs clients les deux types de prestations de conseil (conseil « indépendant » ou « non indépendant»).